民法總則專(zhuān)家建議稿（全文）(2)

　　第五十三條 【變更登記】

　　個(gè)體工商戶登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

　　個(gè)體工商戶變更經(jīng)營(yíng)者的，應(yīng)當(dāng)在辦理注銷(xiāo)登記后，由新的經(jīng)營(yíng)者重新申請(qǐng)辦理登記。家庭經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶在家庭成員間變更經(jīng)營(yíng)者的，依照前款規(guī)定辦理變更手續(xù)。

　　第五十四條 【注銷(xiāo)登記】

　　個(gè)體工商戶不再?gòu)氖陆?jīng)營(yíng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五十五條 【個(gè)體工商戶的用工權(quán)利】

　　個(gè)體工商戶可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要招用從業(yè)人員。

　　個(gè)體工商戶應(yīng)當(dāng)依法與其招用的從業(yè)人員訂立勞動(dòng)合同，履行法律、行政法規(guī)規(guī)定和合同約定的義務(wù)，不得侵害從業(yè)人員的合法權(quán)益。

　　第五十六條 【個(gè)體工商戶的債務(wù)承擔(dān)】

　　個(gè)體工商戶的債務(wù)，個(gè)人經(jīng)營(yíng)的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān);家庭經(jīng)營(yíng)的，以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

　　第五十七條【農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶】

　　農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員，在法律允許的范圍內(nèi)，按照土地承包經(jīng)營(yíng)合同規(guī)定從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，為農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶。

　　第五十八條【農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶的債務(wù)承擔(dān)】

　　農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶的債務(wù)，個(gè)人經(jīng)營(yíng)的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān);家庭經(jīng)營(yíng)的，以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

　　以自然人個(gè)人名義承包的農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶，用家庭共有財(cái)產(chǎn)投資，或者收益的主要部分供家庭成員享用的，其債務(wù)應(yīng)當(dāng)以家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

　　第五十九條【個(gè)體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶債務(wù)承擔(dān)的限定】

　　個(gè)體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶的債務(wù)，以家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)時(shí)，應(yīng)當(dāng)保留家庭成員的生活必需品、必要生活費(fèi)用和必要的生產(chǎn)工具。

　　第六十條　【作為宅基地使用權(quán)主體的戶】

　　農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員得以戶的名義取得宅基地使用權(quán)。

　　第三章　法　人

　　第一節(jié)　一般規(guī)定

　　第六十一條 【法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力】

　　法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

　　法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅。

　　第六十二條 【法人的設(shè)立】

　　非依本法或者其他法律的規(guī)定，不得設(shè)立法人。

　　第六十三條 【法人設(shè)立的條件】

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立法人，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)依照法定程序設(shè)立;

　　(二)有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所;

　　(三)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi);

　　(四)法律規(guī)定的其他條件。

　　第六十四條 【機(jī)關(guān)法人】

　　國(guó)家機(jī)關(guān)自依法成立之日起，具有法人資格，可以從事與其目的范圍相適應(yīng)的民事活動(dòng)。

　　第六十五條 【設(shè)立中法人】

　　設(shè)立中法人可以從事與其設(shè)立目的相適應(yīng)的民事活動(dòng)。

　　設(shè)立人應(yīng)當(dāng)對(duì)法人設(shè)立過(guò)程中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;設(shè)立人為兩人以上的，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　法人成立后，設(shè)立中法人從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的法律后果由法人承受。

　　第六十六條 【法人機(jī)關(guān)和法定代表人】

　　法人應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立自己的機(jī)關(guān)，法人機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律和章程行使職權(quán)。

　　依照法律或者章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。

　　第六十七條　【法人的分支機(jī)構(gòu)】

　　法人可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　分支機(jī)構(gòu)經(jīng)法人授權(quán)，得以自己的名義從事民事活動(dòng)，由此產(chǎn)生的債務(wù)，以法人分支機(jī)構(gòu)以及法人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

　　第六十八條 【法人的住所】

　　法人以其登記的住所為住所，沒(méi)有登記的，以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　第六十九條 【法人的責(zé)任承擔(dān)】

　　法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。

　　第七十條 【法定代表人和其他工作人員職務(wù)行為的后果】

　　法定代表人和其他工作人員執(zhí)行工作任務(wù)產(chǎn)生的法律后果，由法人承受。

　　第七十一條 【法人的解散事由】

　　有下列情形之一的，法人解散：

　　(一)因目的事業(yè)已經(jīng)完成或者確定無(wú)法完成;

　　(二)章程規(guī)定的存續(xù)期間屆滿，或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(三)法律規(guī)定的其他情形。

　　第七十二條　【法人的清算】

　　法人解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。未經(jīng)清算即終止的，由清算義務(wù)人承擔(dān)責(zé)任。

　　第二節(jié) 社團(tuán)法人

　　第七十三條　【營(yíng)利性社團(tuán)法人的設(shè)立】

　　營(yíng)利性社團(tuán)法人的設(shè)立、變更和終止，應(yīng)當(dāng)依法辦理登記;法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，依照其規(guī)定。

　　本法所稱營(yíng)利性社團(tuán)法人，包括企業(yè)法人和農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社法人等。

　　第七十四條 【營(yíng)利性社團(tuán)法人的登記】

　　商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)設(shè)置商事登記簿，記載營(yíng)利性社團(tuán)法人的下列登記事項(xiàng)：

　　(一)名稱、住所;

　　(二)經(jīng)營(yíng)范圍;

　　(三)類(lèi)型;

　　(四)法定代表人;

　　(五)注冊(cè)資本;

　　(六)出資人認(rèn)繳的出資額、出資方式、繳納期限;

　　(七)法律規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　商事登記簿記載有誤的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以更正。

　　第七十五條 【信息公開(kāi)】

　　商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)通過(guò)信息公示系統(tǒng)，公示營(yíng)利性社團(tuán)法人下列信息：

　　(一)商事登記簿記載的事項(xiàng);

　　(二)年度報(bào)告中依法需要公示的信息;

　　(三)動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息、股權(quán)出質(zhì)登記信息;

　　(四)行政處罰信息;

　　(五)依法應(yīng)當(dāng)公示的其他信息。

　　第七十六條 【商事登記公信力】

　　法律保護(hù)善意第三人對(duì)商事登記簿記載事項(xiàng)的合理信賴。

　　第七十七條 【商事登記簿與營(yíng)業(yè)執(zhí)照的效力關(guān)系】

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照與商事登記簿記載不一致的，以商事登記簿為準(zhǔn)。

　　第七十八條【商事登記簿變更登記】

　　營(yíng)利性社團(tuán)法人改變名稱、住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)期限，以及增設(shè)或者撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)等，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記。

　　營(yíng)利性社團(tuán)法人分立、合并、遷移，應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記、設(shè)立登記或者注銷(xiāo)登記。

　　第七十九條 【營(yíng)利性社團(tuán)法人注銷(xiāo)登記】

　　營(yíng)利性社團(tuán)法人歇業(yè)、被撤銷(xiāo)、宣告破產(chǎn)或者因其他原因終止?fàn)I業(yè)，應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后向商事登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記，營(yíng)利性社團(tuán)法人自辦理注銷(xiāo)登記之日起終止。

　　第八十條 【非營(yíng)利性社團(tuán)法人】

　　設(shè)立非營(yíng)利性社團(tuán)法人，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并辦理登記手續(xù)。

　　本法所稱非營(yíng)利性社團(tuán)法人，包括事業(yè)單位法人和非基金會(huì)社會(huì)團(tuán)體法人等。

　　第八十一條 【社團(tuán)法人的權(quán)力機(jī)關(guān)】

　　成員大會(huì)是社團(tuán)法人的權(quán)力機(jī)關(guān)，有權(quán)依法制定、修改章程，選舉或者更換執(zhí)行機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)成員，并行使章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八十二條【社團(tuán)法人的執(zhí)行機(jī)關(guān)】

　　董事會(huì)、執(zhí)行董事或者理事會(huì)是社團(tuán)法人的執(zhí)行機(jī)關(guān)，由成員大會(huì)產(chǎn)生，對(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　社團(tuán)法人的執(zhí)行機(jī)關(guān)根據(jù)章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第八十三條　【社團(tuán)法人的監(jiān)督機(jī)關(guān)】

　　社團(tuán)法人依照法律和章程規(guī)定設(shè)立監(jiān)事會(huì)等監(jiān)督機(jī)關(guān)。

　　第三節(jié)　財(cái)團(tuán)法人

　　第八十四條 【財(cái)團(tuán)法人的定義】

　　財(cái)團(tuán)法人，是指利用自然人、法人或者其他組織捐助的財(cái)產(chǎn)，以從事慈善、社會(huì)福利、教育、科學(xué)研究、文化、醫(yī)療、宗教等特定公益事業(yè)為目的，依照法律規(guī)定成立的非營(yíng)利性法人。

　　本法所稱財(cái)團(tuán)法人，包括基金會(huì)社會(huì)團(tuán)體法人、宗教團(tuán)體法人等。

　　第八十五條 【財(cái)團(tuán)法人的核準(zhǔn)、登記】

　　設(shè)立財(cái)團(tuán)法人應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并辦理登記手續(xù)。

　　第八十六條 【財(cái)團(tuán)法人的捐助章程】

　　財(cái)團(tuán)法人的設(shè)立人應(yīng)當(dāng)制定捐助章程，遺囑捐助的除外。

　　捐助章程應(yīng)當(dāng)載明捐助目的以及所捐財(cái)產(chǎn)情況。

　　以遺囑捐助方式設(shè)立財(cái)團(tuán)法人的，應(yīng)當(dāng)指定遺囑執(zhí)行人。未指定遺囑執(zhí)行人的，由主管機(jī)關(guān)指定。

　　第八十七條 【財(cái)團(tuán)法人的機(jī)關(guān)】

　　財(cái)團(tuán)法人應(yīng)當(dāng)依照捐助章程設(shè)立理事會(huì)。理事會(huì)依法行使捐助章程規(guī)定的職權(quán)。

　　第八十八條 【違反捐助章程行為的法律效力】

　　財(cái)團(tuán)法人的理事或者理事會(huì)，有違反捐助章程行為時(shí)，人民法院可以應(yīng)主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人的請(qǐng)求，宣告其行為無(wú)效。

　　第八十九條 【捐助人的權(quán)利】

　　捐助人有權(quán)向財(cái)團(tuán)法人查詢捐助財(cái)產(chǎn)的使用、管理情況，并提出意見(jiàn)和建議。對(duì)于捐助人的查詢，財(cái)團(tuán)法人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、如實(shí)答復(fù)。

　　財(cái)團(tuán)法人違反捐助章程使用捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)的，捐助人有權(quán)要求財(cái)團(tuán)法人遵守捐助章程或者向人民法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)捐助行為。

　　第九十條【財(cái)團(tuán)法人注銷(xiāo)后剩余財(cái)產(chǎn)的處理】

　　財(cái)團(tuán)法人注銷(xiāo)后的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依照捐助章程的規(guī)定用于公益目的;無(wú)法依照捐助章程規(guī)定處理的，由主管機(jī)關(guān)劃歸與該財(cái)團(tuán)法人性質(zhì)、宗旨相同的財(cái)團(tuán)法人，并向社會(huì)公告。

　　第四章　其他組織

　　第一節(jié)　一般規(guī)定

　　第九十一條【其他組織】

　　本法所稱其他組織，包括合伙、集體經(jīng)濟(jì)組織等不具備法人資格的組織。

　　其他組織得以自己的名義從事民事活動(dòng)，由此產(chǎn)生的債務(wù)，以其他組織以及其成員的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

　　第九十二條【其他組織的法律適用】

　　其他法律對(duì)其他組織另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第二節(jié) 合 伙

　　第九十三條 【個(gè)人合伙的定義】

　　個(gè)人合伙是指兩個(gè)以上自然人依照協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的其他組織。

　　個(gè)人合伙可以起字號(hào)。

　　個(gè)人合伙采用合伙企業(yè)形式經(jīng)營(yíng)的，適用合伙企業(yè)法的規(guī)定。

　　第九十四條【合伙協(xié)議】

　　合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式。

　　合伙協(xié)議一般包括出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項(xiàng)。

　　第九十五條 【合伙財(cái)產(chǎn)】

　　合伙人投入的財(cái)產(chǎn)以及合伙經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)，歸合伙人共有，由合伙人統(tǒng)一管理和使用。

　　第九十六條 【合伙事務(wù)的執(zhí)行】

　　個(gè)人合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。

　　合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的法律后果，由全體合伙人承受。

　　第九十七條 【入伙】

　　在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中增加合伙人，協(xié)議有約定的，依照協(xié)議處理;協(xié)議未約定的，須經(jīng)全體合伙人同意;未經(jīng)全體合伙人同意的，入伙無(wú)效。

　　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。入伙協(xié)議另有約定的，依照其約定。新合伙人對(duì)入伙前合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　第九十八條 【退伙】

　　合伙人退伙，協(xié)議有約定的，依照協(xié)議處理。協(xié)議未約定的，應(yīng)予準(zhǔn)許;因其退伙給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　第九十九條 【合伙債務(wù)】

　　合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　合伙人對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。償還合伙債務(wù)超過(guò)自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　第一百條 【隱名合伙】

　　合伙人對(duì)出名營(yíng)業(yè)人的經(jīng)營(yíng)出資，分享其經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利益，并在出資限度內(nèi)分擔(dān)經(jīng)營(yíng)所發(fā)生的損失的，為隱名合伙人。

　　隱名合伙的事務(wù)，專(zhuān)由出名營(yíng)業(yè)人執(zhí)行。

　　第三人不得就出名營(yíng)業(yè)人實(shí)施的行為直接向隱名合伙人主張權(quán)利。

　　第一百零一條 【表見(jiàn)出名營(yíng)業(yè)人】

　　隱名合伙人參與出名營(yíng)業(yè)人合伙事務(wù)的執(zhí)行，或者有參與執(zhí)行的表示，或者明知他人聲稱自己參與執(zhí)行而不作否認(rèn)表示的，就合伙對(duì)第三人的債務(wù)與出名營(yíng)業(yè)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第一百零二條 【損益計(jì)算與利益分配】

　　隱名合伙人有權(quán)請(qǐng)求出名營(yíng)業(yè)人于每屆事務(wù)年度終了時(shí)，計(jì)算營(yíng)業(yè)的利益與損失，支付利益中應(yīng)歸自己的部分。

　　第一百零三條 【禁反言合伙】

　　合伙人以外的人以明示或者默示方式表明其為合伙人，善意第三人基于合理信賴與該合伙進(jìn)行交易的，該合伙人以外的人須對(duì)該善意第三人承擔(dān)合伙人的責(zé)任。

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